يك هفته تا هالووين مانده است... كارناوال آقاي دارك زودتر از موعد خود را به شهر رسانده... در اين ميان جيم و ويل،‌ دو پسر نوجوان در آستانه بزرگسالي، پرده از رمز و راز اين كارناوال تاريكي برمي‌دارند، از آينه هزارتويش، فريك‌هايش، مرد مصورش و آن جادوگر بالن‌سوارش. اما بيش از هر چيز، آنها به گنجي كمياب مي‌رسند.