بن در شب تولد شانزده سالگي‌اش آماده مي‌شود تا همراه دوستانش با يتيم‌خانه‌ي سنت پاتريک خداحافظي کند. آن‌ها هر هفته در عمارت متروکه‌اي که نامش را قصر نيمه شب گذاشته‌اند، همديگر را مي‌بينند. ولي اين بار در آخرين لحظه سر و کله‌ي پيرزني پيدا مي‌شود و بن را با شير، خواهري که هنگام تولد او از هم جدايشان کرده بودند، آشنا مي‌کند. اما خطري در کمين آن‌هاست و براي زنده ماندن بايد با مرگ‌بارترين معماها مواجه شوند...