بن ريپلي شرور مي‌شود. وقتي بن ازمدرسه جاسوسي اخراج مي‌شود، سازمان تبهكار اسپايدر او را براي برنامه آموزشي‌اش استخدام مي‌كند. بن به اميد اين‌كه بتواند به عنوان يك جاسوس دو جانبه براي آدم خوب‌ها كار كند، پيشنهاد اسپايدر را قبول مي‌كند. همان‌طور كه بن حدس زده بود، اسپايدر يك نقشه بسيار بزرگ و شيطاني كشيده. آيا بن مي‌تواند قبل از اين كه خيلي دير شود، بفهمد اسپايدر چه خيالي دارد؟ و آيا مي‌تواند بدون اين‌كه شست اسپايدر خبردار شود، دستشان را براي آدم خوب‌ها رو كند؟